Наутро после метеоритного «дождя» Бо Старк взял в руки странный черный камень и почувствовал «укус». А через сутки Бо превратился в нового, «измененного» человека. Как и миллионы других людей… Земля подверглась нападению инопланетного разума, заражающего людей вирусом, переносимым на метеоритах. Вскоре две трети жителей Земли будут «изменены», а теряющий человеческий облик Бо станет их лидером. Маленькая группа исследователей во главе с доктором Моран укрывшись от «измененных» в подземном бункере, разрабатывает вакцину против вируса. Но времени осталось очень мало. «Измененные» под руководством Бо уже заканчивают сооружение Космических Врат, через которые армады пришельцев вторгнутся на Землю….