Главные герои фильма Валера Булышев (отличник, спортсмен-велосипедист, мастер на все руки) и Женя Ручкин (несамостоятельный паренек) — два шестиклассника, закадычные друзья, москвичи. Родители отправляют их на летние каникулы в маленький южный городок Курепку к трём тёткам Валерия, которые своего племянника никогда не видели. Ничего хорошего от отдыха под бдительным оком трёх тёток в провинциальном городке друзья не ждут. Валерий решил к тёткам не ехать и сбежать в экспедицию, а Жека приходит к ним домой и с перепугу выдает себя за Валерия, хотя является полной его противоположностью. Валерию не удается присоединиться к экспедиции и он приезжает в Курепку, попутно успев сильно поругаться со своими тетушками. Валерий прячется на чердаке, а Жека вынужден продолжать выдавать себя за Валерия. Тетушки оказываются уважаемыми (главврач единственной в городе больницы, директор школы и шеф-повар единственной в городе столовой) и обожаемыми всей Курепкой и ведут активный образ жизни.