Пит и Джерри, два приятеля без гроша в кармане, ищут работу и приезжают по объявлению в цирк Клайда Брента. Джерри сначала устраивается учеником укротителя львов, а потом, с перепугу потерпев сокрушительную неудачу на этом поприще, становится разнорабочим. Пит привлекает внимание красавицы-акробатки Саадии, "королевы трапеции", и становится её помощником. Одновременно на него начинает поглядывать очаровательная владелица цирка Джилл Брент, дочь Клайда Брента. Пит пытается сообразить, какая из дам ему нравится больше, одновременно стараясь поправить своё финансовое положение. А Джерри не теряет надежды исполнить мечту стать клоуном...