Когда прошлое Смерти возвращается, чтобы преследовать его, Билли и Мэнди должны объединить усилия со своими злейшими врагами пауком Джеффом и Минди соответственно, чтобы спасти мир от злых пауков, пытающихся захватить весь мир. И для этого Билли должен преодолеть свой страх перед пауками.