Паук выживает после воздействия сильной порции радиации и начинает быстро увеличиваться в размерах. Чудовище проникает в Лос-Анджелес, где его поимкой и занимаются герои фильма. Ситуация осложняется тем, что паук обладает способностью практически полностью становиться невидимым благодаря усилившимся свойствам мимикрии…