К Земле приближается таинственный планетоид, уничтожающий все на своем пути. Межпланетная станция, оказавшаяся на его пути, успела только передать сигнал о помощи, отправившийся на перехват космический корабль «Омега — 1» погиб со всем экипажем. Последней надеждой землян остается усовершенствованный крейсер «Омега — 2» под командованием отважного капитана Стерлинга. Ему удается прорваться к планетоиду Чужих сквозь строй охраняющих его летающих тарелок, но на поверхности экипаж ждут новые испытания…